המדריך למכירת חברה טכנולוגית ליזמי בוטסטראפ

,

לחברות טק מצליחות אבל לא במסלול ההון סיכון, מגיעה לרוב ההזדמנות למכור את החברה למשקיעים חיצוניים. זה נכון במיוחד עבור עסקי SaaS רווחיים, המהווים השקעה אטרקטיבית עבור סוגים רבים של משקיעים פוטנציאלים.

לפני שנתיים התחלתי לקבל פניות ממשקיעים שונים לגבי רכישה אפשרית של Gymdesk, חברת ה-SaaS אותה התחלתי ב-2016. לאורך שנתיים דיברתי עם מעל ל-40 משקיעים פרטיים וחברות הון פרטי (PE – Private equity) שונות, וניהלתי שיחות רכישה רציניות עם כמה מהן. הנה מה שלמדתי:

הסוגים השונים של הון פרטי

רוב האנשים מכירים חברות הון סיכון (VC), אולם ישנן חברות הון פרטיות רבות עם מודלי השקעות שונים ומגוונים.

קרן הון סיכון היא חברת הון פרטי המשקיעה בחברות סטארטאפ – חברות המכוונות לצמיחה מסיבית, באמצעות שימוש בהון סיכון. בדרך כלל זה קורה במספר סבבי השקעות, כאשר כל סבב דוחף את החברה מספיק כדי להגיע לסבב הגיוס הבא במטרה בסופו של דבר לצאת להנפקה (IPO) או למכירה לאחת החברות הגדולות.

למטרה זו קרנות הון סיכון רוכשות בדרך כלל אחזקות מיעוט בחברות, כדי להשאיר מספיק מניות לסבבי גיוס עתידיים וכדי לשמר את המוטיבציה של המייסדים, אשר שומרים על רוב (ושליטה) בחברה.

כתבתי בעבר מדוע אני לא מאמין שהמודל הזה מתאים לרוב עסקי הטכנולוגיה בכלל, ולעסק שלי בפרט – לא היו לי שאיפות לנסות לבנות חברת "חד קרן" (חברה עם שווי מעל למיליארד דולר), ובמקום זאת כיוונתי לבנות עסק רווחי ואמיתי שיוכל לתמוך בי כלכלית לאורך זמן, בלי תלות במשקיעים חיצוניים.

מצד שני, חברת הון פרטי שאינה בקטגוריית ההון סיכון, מכוונת בדרך כלל לרכישת רוב (עד כל) המניות בחברות שהן משקיעות, ולמעשה להשתלט על החברה ולנהל אותה. זה יכול לנוע בין 100% רכישה מלאה, לרכישת רוב של 75-80%, כאשר המייסדים מחזיקים במניות מיעוט כדי שיהיה להם תמריץ להשאר ולעזור לחברה לגדול.

חברות PE לרוב משקיעות בחברות שאינן מתאימות למודל ה-VC, חברות עם צמיחה נמוכה / בינונית, ושואפות להביא את המומחיות והמשאבים הפנימיים שלהן כדי לשפר את ביצועי ומחזור החברה, ולמכור אותה במכפיל סולידי או להשתמש בה כנכס מכניס לאורך זמן.

ראוי לציין שלחלק מחברות ה-PE יש זרוע הון סיכון שמבצעת השקעות בסטארטאפים, וזרוע אחרת שרוכשת חברות.

סוגי רוכשים

בדומה לכך שמודל ה-PE שונה ממודל ה-VC, ישנם גם סוגים שונים של חברות PE וסוגים אחרים של רוכשים. הרשימה שלהלן אינה ממצה, אך כוללת את הנפוצים ביותר:

חברות אחזקה (Holding companies)

הפורמט הנפוץ ביותר של רכישת חברה ע"י הון פרטי הוא רכישת חברות בשלב מוקדם, והגדלתן בהתכוונות למכירה לאחר גדילה משמעותית. לרבות מאותן חברות יש צוות תפעולי פנימי שמייעל היבטים רבים של החברות שהן רוכשות, ומאפשר שיתוף משאבים, אם כי חלקן פשוט מביאות מנכ"ל חדש ומספקות להם תקציב לגידול החברה.

רוב חברות ה-PE נופלות בקטגוריה זו, ומניסיוני ההתמודדות עמן הייתה התהליך היעיל ביותר מכל סוגי המשקיעים עליהם אני כותב להלן. אלו משקיעים מקצועיים עם נסיון רב (בדרך כלל) ברכישת חברות, וזה מתבטא בתהליך מכירה יותר מאורגן וממוקצע.

קונים אסטרטגיים

קונים אסטרטגיים הם בדרך כלל חברות באותה התעשייה או תעשייה סמוכה, שיש להן סינרגיה עם החברה הנרכשת שמהווה ערך מוסף מעבר לפוטנציאל הכספי נטו של רכישת החברה.

לדוגמא, שחקן גדול בתעשייה מסוימת שרוכש שחקן קטן יותר כדי לשלב את בסיסי הלקוחות והמותגים שלהן כדי ליצור מונופול על חלק משמעותי מהתעשייה. דוגמה נוספת תהיה חברה לסליקת תשלומים הרוכשת עסק SaaS עם מחזור גדול של תשלומים, מכיוון שהיא תוכל לייצר הכנסה נוספת ממחזור התשלומים.

קונים אסטרטגיים יכולים לעתים לשלם מכפילי רכישה מהגבוהים ביותר, תודות לערך המוסף שהן מקבלות בעסקה לעומת משקיעים אחרים.

רול-אפים (Roll-ups)

באופן כללי, ככל שלחברה הנמכרת יש מחזור הכנסות גדול יותר, כך הרוכשים העתידיים יהיו מוכנים לשלם יותר. רול-אפ הוא אסטרטגיה שמסתמכת על העיקרון הזה, על ידי רכישת מספר חברות מתחרות או בעלות סינרגיות חזקות, על מנת למזג אותן לנכס אחד גדול יותר ששווה הרבה יותר בזמן מכירה עתידית (הודות להכנסות משולבות גבוהות יותר).

היתרון הנוסף של רול-אפים הוא שבגלל שוק היעד המשותף ולעיתים קרובות דמיון במנגנון התפעולי בין החברות המשולבות, לעתים קרובות אפשר להוריד הוצאות שכר והוצאות אחרות על ידי שיתוף משאבים בתוך הישות המשולבת.

מכיוון שרול-אפ הוא לעתים קרובות סוג של חברת אחזקת (המתוארת למעלה), הרבה מאותן המאפיינים תקפים גם כאן. עם זאת, יש בעייתיות במיזוג חברות שונות עם מוצרים דומים אך שונים בפועל. למרות שזה הגיוני מנקודת מבט עסקית בלבד, יכולות להווצר בעיות עם תרבות החברה וחזון המוצר.

משקיעים פרטיים

בעוד שלחברות הון פרטיות יש בדרך כלל אנשי מקצוע המנהלים את תהליך ההשקעה בשם המשקיעים (שהם בדרך כלל LPs שקטים בקרן), ישנם משקיעים פרטיים שמשקיעים את הונם האישי ישירות בחברות. מכיוון שכל מי שיש לו מספיק הון יכול לרכוש חברות, ההתנהלות מול משקיעים פרטיים מגוונת מאוד.

בגלל הקשר האישי (וכנראה הרגשי) להשקעה, הניסיון האישי שלי היה שרוב המשקיעים הפרטיים מחפשים מציאות ודילים – מכיוון שהם משקיעים את הכסף שלהם, קשה להם יותר לשלם פרמיה בהשוואה לחברות PE שיש להן משאבים גדולים בהרבה.

קרן חיפוש (Search fund)

קרן חיפוש היא חיה קצת מוזרה בעיני – זו קרן שבה יזמים בפוטנציה מגייסים כספים תחילה ואז מחפשים חברה לרכישה. במקום להקים חברה בעצמם ולגייס כספים לשם כך, הם מגייסים כספים על סמך יכולתם לכאורה להשתלט על ניהול חברה קיימת ולהעלות את ערכה.

בחלק מקרנות החיפוש, היזמים הם יזמים ותיקים שרוצים לדלג על השלב הראשוני של הקמת חברה. אך בחלק ניכר מקרנות החיפוש היזמים הם בוגרי MBA טריים המחוברים היטב ומסוגלים לגייס על סמך כישורי הבטחה / מכירות בלבד.

מכיוון שקרנות חיפוש נוצרות בדרך כלל כדי להשקיע בחברה אחת, בדומה למשקיעים פרטיים הם בדרך כלל מחפשים מציאות ודילים אטרקטיבים מבחינת מחיר. הניסיון שלי עם קרנות חיפוש היה שבדרך כלל זה בזבוז זמן לדבר איתם, אלא אם כן אתה נואש למכור את החברה שלך (ולעתים קרובות זה מה שהם מחפשים).

התקשרות עם חברות הון פרטי

אם אתם מנהלים חברת תוכנה, ובמיוחד חברת B2B SaaS עם כל מידה של הצלחה, בסופו של דבר תתחילו לקבל הודעות דוא"ל שכתובות כך:

היי {שם מייסד},

אני מוביל השקעות ב-{שם חברה}, חברת השקעות ממוקדת תוכנה. התרשמנו מהעבודה שעשית עם {החברה שלך}, ומ-{כמה הבחנות שטחיות שמראות שאין הבנה אמיתית של העסק}.

יש לך 20-30 דקות להתחבר לשיחה מהירה כדי לראות אם יש עניין הדדי?

רובן ישמרו על פרטים מעורפלים בכוונה, אבל חלקן עשויות להזכיר במפורש רכישה/אקזיט. כדי להבין עם איזה סוג של חברה יש לך עסק, ומי האדם שפנה אליך ספציפית, קל בדר"כ לבדוק אותם באתר האינטרנט של החברה.

אתה יכול ללמוד לא מעט מהאתר של חברת PE (או היעדרו). באילו חברות הם משקיעים? מה גודל המשרד באיזה תפקיד הוא האדם שפנה אליך?

למרות שחלק מהאתרים האלה בסופו של דבר נראים די דומים, כל עוד הם נראים מקצועיים זה לא בהכרח דבר רע. לפעמים אפשר לקבל תחושה לאופי של החברה, מה שיכול לתת לך מושג אם החברה מתאימה לך או לא.

רוב הפניות שתקבלו יהיו מאנליסטים בחברות אלה. אנליסטים נמצאים בתחתית הפירמידה, ותפקידם לעשות מחקר כדי ליצור תזרים עסקאות. זה לא אומר שלדבר איתם זה בזבוז זמן, אבל כדאי להתאים צפיות ואת המידע שאתם מספקים להם בהתאם. חלקם חוקרים מספר חברות באותו ענף, כולל את המתחרים שלך בפוטנציה.

על מה מדברים בשיחה עם חברת הון פרטי

כמו שציינתי קודם, לקחתי יותר מ-40 שיחות עם משקיעי PE במהלך שנתיים. בדרך כלל השיחה מתקדמת כך –

  • הכרות ראשונית
  • המשקיע ידבר על החברה שהוא מייצג והחזון שלה
  • אני אתן את סיפור המקור של הקמת החברה ואיך הגענו לפה
  • שיתוף מדדי ביצועים שנוח לי לשתף
  • דיון קצר על עתיד החברה ופוטנציאל הגדילה שלה
  • אם זה נראה כמו התאמה פוטנציאלית, נסכים בכלליות על ציר הזמן להמשך השיחה

זה בדרך כלל לוקח באיזור ה-30 דקות, ויכול להימשך יותר אם יש חיבור טוב.

הסיפור שאני מספר על החברה עבר אבולוציה לאורך זמן, תוך כדי למידה על איך לייעל אותו לקהל הזה. אני מדבר על הקשיים בהתחלה, רכישת ידע פנימי בתעשייה בעזרת פידבק-לופ עם לקוחות, הגעה ל-Product market fit, קשיים חיצונים (COVID, כלכלה), כניסה למסלול צמיחה מהיר, שמוביל אל ההווה, ותוכניות גדילה להמשך.

מה שאני מחפש בשיחה זה לראות אם המשקיעים מתחברים למה שאני אומר – האם הם שואלים שאלות רלוונטיות? האם התובנות שלהם מחוברות למציאות? חלקם פשוט טובים בלדבר בלי לדעת כלום וקל לראות שאין להם נסיון בפועל (MBA טרי, ללא ידע בתעשייה, ללא ידע תפעולי וכו).

אני גם בוחן לראות אם אני יכול לראות את עצמי עובד עם/עבור אותו משקיע. ברוב הרכישות, המייסד צריך להישאר לפחות 6-12 חודשים (לעיתים קרובות יותר) כדי לתמוך בחברה בתהליך המעבר. כמי שהקים חברות משלו כדי להימנע מעבודה אצל אנשים אחרים, חשוב לי מאוד לוודא שהמעסיק הפוטנציאלי מתאים לי אישית.

לאן מפה

במשק תקופה של שנתיים, לקחתי שיחות עם משקיעים מבלי לקדם את זה למחירה, מכיוון שעדיין לא הייתי מוכן למכור את החברה. בהתחלה לקחתי את השיחות מסקרנות גרידא, כדי לבדוק את השוק, בלי כוונה קונקרטית למכירה, ולאט לאט התגבשה לי התוכנית לתזמון הנכון למכור.

ברגע שהייתי מוכן למכור, כבר הייתה לי רשימה מאורגנת עם 20+ קרנות הון פרטי שניהלתי איתם שיחות טובות והרגשתי שהן יכולות להיות פרטנר טוב בפוטנציה. התחלתי התקשרות עם חברת ברוקר למחירת חברות כדי לתמוך בתהליך, והם הביאו איתם את הקשרים שלהם.

תהליך המכירה בפועל הוא די טכני (הצעות ראשוניות, LOIs ו-due diligence), ואני בתהליך בזמן כתיבת המאמר הזה. יש לי הרבה מחשבות ומסקנות מהתהליך – שאני אשפוך פה באתר בעתיד אחרי שהוא יסתיים בתקווה בהצלחה.

AUTHOR

Eran Galperin

Founder / CEO @ Gymdesk, B2B SaaS for gyms and other fitness and wellness businesses

More Articles

מ-LOI לסגירה – המדריך למכירת החברה (חלק 2)

מ-LOI לסגירה – המדריך למכירת החברה (חלק 2)

בחלק הראשון של המדריך למכירת החברה, כתבתי על הסוגים השונים של רוכשים פוטנציאלים לחברות טכנלוגיה קטנות. הפעם אני רוצה להתמקד בתהליך המכירה עצמו, מעניין התחלתי מקונים, לבדיקת נאותות וסגירה. האם משתלם להעזר…

בוטסטראפינג מול הון סיכון

בוטסטראפינג מול הון סיכון

במשך למעלה מעשור הקמתי מספר חברות שהתכווננו לגיוס הון סיכון. האמנתי בנרטיב שעמק הסיליקון והטק מדייה דוחפים תמיד – שהדרך לבניית חברות טק מצליחות עוברת דרך גיוס הון סיכון ממשקיעים "חכמים" ו"בעלי…