בחלק הראשון של המדריך למכירת החברה, כתבתי על הסוגים השונים של רוכשים פוטנציאלים לחברות טכנלוגיה קטנות. הפעם אני רוצה להתמקד בתהליך המכירה עצמו, מעניין התחלתי מקונים, לבדיקת נאותות וסגירה.
האם משתלם להעזר במתווך
מתווך M&A הוא אדם או חברה שמספקים שירותי ייעוץ, הכנה וגישה לקונים פוטנציאלים. בדומה למתווכי נדל"ן, הם גובים אחוז מהעסקה – לרוב בין 3% ל-5%, למרות שלעיתים הטווח רחב יותר.
אחת ההחלטות החשובות כאשר את/ה מתחיל לשקול מכירת החברה, היא האם לשכור שירותי תיווך למכירה. כמו עם כל ספק שירותים, ההיקף והאיכות של השירות יכולים להיות בשני הקצוות של הסקאלה.
במקרה שלי, כבר הכרתי במישור אחר את המתווך העתידי שלנו, Discretion Capital, דרך השקעה קודמת בחברה שלנו. לפני שהחלטתי על התקשרות, שוחחתי עם כל אחד מאנשי הצוות כדי להבין טוב יותר את הערך שהם מביאים לעסקה, וכמה אנחנו מתאימים מבחינת אישיות.
הדרכים השונות שבהן חברת התיווך עזרה לנו במכירה:
- ייעוץ על אסטרגיית ה-GTM שלנו, והתזמון של הביצוע
- הכנת הפרוספקטוס של המכירה, מסמך שיווק עבה שנקרא CIM ומכסה את הפרטים שקונים פוטנציאלים יצטרכו כדי לאמוד עניין ראשוני בחברה. זה כלל הכנת מודלים פיננסים ועיצוב הנרטיב סביב הערך של החברה.
- מגעים ראשונים ומשא ומתן עם קונים פוטנציאלים, וייעוץ על ההצעות שהגיעו מקונים מעוניינים. הנסיון שלהם בתהליך עזר להגדיל את השווי הסופי של העסקה ב-30%.
- תדרוך והכנה לבדיקת הנאותות (Due diligence). בדיקת הנאותות לעסקאות מגודל מסוים היא תהליך מייגע של מספר חודשים בו קונה פוטנציאלי בודק את כל המרכיבים של העסק לעומק. עזרת המתווך במהלך ה-DD היתה קריטית.
- עזרה בלהמנע ממלכודות פוטנציאליות, ובהכנה למקרה שהעסקה לא תתממש.
- במקרה הספציפי שלנו זה לא היה רלוונטי, אבל לרוב הם גם מספקים גישה לרשת רחבה של קונים פוטנציאלים (במקרה שלנו הקונה יצר איתנו קשר לפני שהכרזנו רשמית על תחילת התהליך).
בהחלט אפשרי למכור חברה בלי מתווך, אבל מתווך טוב יכול לעזור לכם למקסם את הערך של העסקה, ולהגדיל את הסיכויים שהתהליך יסתיים בהצלחה.
אני אישית ממליץ להעזר במתווכים, במיוחד אם זו המכירה הראשונה שלכם.
LOI – Letter Of Intent
לאחר התקשרות ראשונית, אם קונה פוטנציאלי מעוניין לקנות את החברה, השלב הראשון להתחלת תהליך הרכישה הוא מכתב כוונות – Letter of intent (LOI).
ה-LOI דומה מאוד ל-Term sheet בגיוס הון, ומגדיר בצורה רשמית (אך לא מחייבת) את תנאי העסקה שהקונה מוכן להציע. פרטי העסקה כוללים מרכיבים כמו השווי הכולל של העסקה, המזומן שישולם במימוש העסקה, האחזקות בחברה שישארו ליזמ(ים) (אם בכלל), earn-outs, ותנאים חשובים אחרים. לרוב, ברגע שחותמים על ה-LOI, מתחילה תקופת אקסלוסיביות בה בדיקת הנאותות מתרחשת.
בדיקת הנאותות דורשת השקעת זמן ומאמץ משמעותיים, ולכן חשוב לסגור את הפרטים החשובים ב-LOI. העזרות בעו"ד מנוסה ב-M&A היא קריטית להמנעות מטעויות שיכולות להפיל את העסקה, או למרר לכם את החיים אח"כ.
הנה הנקודות החשובות שסגרנו ב-LOI:
- התפקיד שלי אחרי הסגירה, והגנות שונות (כגון אי היכולת של הקונים לפטר אותי למשך שנה)
- המבנה הלגלי והתזמון של מימוש העסקה (שיש להן השפעות מס משמעותיות)
- צורת התשלום – חוץ ממרכיב המזומן, הקונה רצה שחלק מהתשלום יהיה ב-promissory note, שמשמעותו שאני טכנית מלווה סכום מסוים לקונה, והוא משלם אותו לאורך מספר שנים עם ריבית. Seller notes הם מרכיב מאוד נפוץ בעסקאות M&A.
ההלוך-חזור עם עורכי הדין לקח בערך 10 יום, ולבסוף סגרנו מספר נקודות אחרונות בשיחת טלפון ישירה עם הקונה ועברנו לבדיקת הנאותות. משהו שאני רוצה לשים עליו דגש כאן, הוא שצריך להפעיל שיקול דעת לפעמים ולא תמיד לתת לעו"ד לדחוף כמה שאפשר. העו"ד שלכם ינסה למקסם כל נקודה, ולפעמים עוזר להתפשר על נקודות פחות חשובות כדי להגיע להסכמה עם הקונים.
בדיקת הנאותות (Due Diligence)
בדיקת הנאותות (Due diligence) היא התהליך שבו קונה פוטנציאל לומד להכיר את החברה לרמה שבה הוא מסוגל להחליט אם לבצע את העסקה או לא. ההיקף והפרטים של הבדיקה תלויים בגודל של החברה שלך, בגודל של העסקה ובקונה עצמו.
באופן כללי, אפשר לצפות שבדיקת הנאותות תכלול את הנושאים הבאים:
- טכנולוגיה
- הנהלת חשבונות ומיסוי
- מרכיבים חוקיים (מבנה החברה, קניין רוחני, תקנים וכדומה)
- דיווחים פיננסים ותחזיות פיננסיות
- הצוות – בעבר, בהווה ותוכניות לעתיד
- ניהול מוצר ו-Roadmap
- שיווק – נוכחי ותוכניות לעתיד
- המלצות אישיות על המוכרים ובדיקות רקע
רוב הבדיקות בעסקה שלנו התבצעות ע"י רשימות ארוכות של פריטים ומסמכים שאנחנו צריכים לספק לקונה. בהתאם לגודל העסקה והיקף הבדיקה, בדיקת הנאותות יכולה לקחת ממספר שבועות במקרה הכי טוב, ל-6+ חודשים בהרבה מקרים.
ה-LOI שלנו הגביל את תקופת בדיקת הנאותות ל-45 ימי עסקים, והצלחנו לסיים את הבדיקה ב-30 (למרות שהמשכנו לענות לשאלות המשך תוך כדי ניסוח הסכמי המכירה).
הסכמי המכירה
אם בדיקת הנאותות עוברת בהצלחה, והקונה מחליט לממש את המכירה, השלב הבא הוא ניסוח ומשא ומתן על הסכמי המכירה – סדרה של חוזים המסדירים את פרטי המכירה. הסכמי המכירה כוללים את כל הפרטים של המכירה, מהמחיר ותנאי המכירה, לגילויים נאותים (disclosures) וערבויות מהמוכר (אתם).
חוץ מההסכם המרכזי, ישנם הסכמים אחר שעשויים להכלל במכירה – הסכם בעלי שליטה מחודש, הסכם העברת מניות לחברה חדשה, וחוזי צד לנושאים שונים שדורשים התייחסות מיוחדת בהתאם לתוצאות בדיקת הנאותות.
יש הרבה מושגים טכניים שצריך ללמוד כדי להבין את הסכמי המכירה, מ-NWC (Net working Capital), ל-Post closing adjustments, הצהרות, התחייבויות וערבויות.
בדומה לשלב ה-LOI, ליווי מעו"ד מומחה במכירת חברות, שיגן על האינטרסים שלך, הוא קריטי. הסכמי המכירה יכתבו מנקודת המבט של הקונה, ולכן לרוב ינסו למקסם את השליטה וההגנות שהקונה מקבל, לרוב על חשבון המוכר. תפקידו של העו"ד שלך הוא להציע עריכות ושינויים שיפחיתו את המגבלות עליך ויוסיפו הגנות לצד שלך. לכל מילה בהסכמים יכולות להיות השפעות מרחיקות דרך בעתיד.
בתהליך המכירה שלי שכרתי גם עו"ד לענייני מס כדי לוודא שנקבל טיפול מס מועדף (מס רווחי הון לעומת מס הכנסה רגילה).
השלב הזה יכול לקחת ממספר שבועות למספר חודשים, בהתאם למורכבות העסקה. במקרה שלנו, המשא ומתן על הסכמי המכירה לקח אותו זמן כמו בדיקת הנאותות, בגלל מספר אילוצים שהתגלו בבדיקת הנאותות.
לקח שלמדתי בתהליך הזה, הוא שאי אפשר להרגע אחרי שבדיקת הנאותות מסתיימת בהצלחה. הסכמי המכירה הם קריטים וחוסר הסכמה אקוטי שם יכול עדין להפיל את המכירה. אני מרגיש בר מזל שיצא לי לעבור את התהליך עם עו"ד מדהים, שהדריך אותנו עם סבלנות ונסיון כל הדרך לסגירה מוצלחת.
סגירה
אחרי הרבה עבודה ולחץ, בתקווה מגיעים להסכמה סופית על הסכמי המכירה, ויום הסגירה מגיע. פרטי התשלום נאספים מכל המוכרים, ודפי חתימות נשלחים לכל בעלי השליטה.
תהליך העברת הכספים לרוב מתואר במסמך שנקרא "תזרים הכספים" (Flow of funds), שכולל את ה-Cap table של החברה לפני ואחרי המכירה, ואיך תזרים הכספים משנה את האחזקות בחברה. המסמך כולל לרוב העברות נוספות לספקי השירות שעבדו על המכירה, כולל המתווך ומשרד העו"ד שעבדת איתם.
אתם יכולים לצפות לבעיות של הרגע האחרון עד לרגע שהכסף מגיע לבנק – כך זה היה אצלנו, והמתווך והעו"ד שלנו אמרו לי שזה קורה בכל עסקה מסדר גודל מסוים. העסקה לא סגורה עד שכל החתימות נאספו, והכסף מגיע לבנק.
הימים האחרונים לפני הסגרה היו מלחיצים ומלאים בבעיות קטנות וגדולות שאיימו על המכירה. בנקודה מסויימת פיתחתי אינסומנייה, כי היו מגיעים אימיילים בשעות קטנות של הלילה, שהרגשתי שאני חייב לענות להם באותו הרגע כדי לא לעכב את התהליך. הצבנו מספר תעריכי יעד לסגירה, ופספספנו אותם מספר פעמים. העסקה נסגרה ביום שישי, 30 דקות לפני הדד-ליין להעברת הכספים. זה היה מורט עצבים עד לרגע האחרון.
בסופו של יום, כל הבעיות נפתרו והעסקה נסגרה בהצלחה. בשבילי, וכנראה בשביל אחרים שעברו את התהליך, ההרגשה היתה יותר של הקלה מאשר הצלחה. למדתי המון במהלך התהליך, ואם הייתי מתחיל אותו שוב אני מאמין שהוא היה עובר הרבה יותר חלק.
זוהי אבן דרך משמעותית בשבילי שמסמנת את הסוף של כברת דרך משמעותית בחיים שלי, בה בניתי וגידלתי חברה מ-0 לאקזיט משמעותי. חשבתי הרבה בשנתיים האחרונות על מה אני ארצה לעשות אחרי המכירה – אחד, להמשיך עם החברה לתקופה, ולהיות חלק מתהליך צמיחה אחר תחת הקונה, ושניים, לתמוך ביזמי בוטסטראפ אחרים בתחילת דרכם, ולעזור להם מנקודת ההתחלה עד לרווחיות ואקזיט פוטנציאלי.
אם אתן/ם יזמי B2B SaaS בתחילת דרככם, אתם מוזמנים לצור קשר ולדבר איתי, אני אשמח להקשיב ולחלוק מהמסע והנסיון שלי.
